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Instructivo para solicitar autorización de oferta pública de pagaré bursátil (Sunaval-I-03)

April 13, 2021

En Gaceta Oficial Nº 42.105 de fecha 13 de abril de 2021. Providencia de la Superintendencia Nacional de Valores mediante la cual se dicta el Instructivo para solicitar autorización de oferta pública de pagaré bursátil (Sunaval-I-03).

 

INSTRUCTIVO PARA SOLICITAR AUTORIZACIÓN DE OFERTA PÚBLICA DE PAGARÉ BURSÁTIL (Sunaval-I-03)

Estas instrucciones están dirigidas a las personas jurídicas que pretendan realizar oferta pública de pagaré bursátil en el territorio nacional, de acuerdo con los artículos 7, 18 y 89 de las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las emisiones de Valores.

I. Características y Condiciones Generales del Pagaré Bursátil:

  1. El pagaré bursátil es un instrumento de captación de recursos de corto plazo, el cual tendrá un plazo máximo de vencimiento de 360 días.
  2. Este instrumento será emitido a la orden de un inversionista y no podrá ser endosable. Además, tendrá las cláusulas “No Transferible” y “Sin Protesto”.
  3. La autorización de la oferta pública del pagaré bursátil, no será superior a 360 días calendarios, contados a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.
  4. Las emisiones de pagarés bursátiles podrán efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas. A los fines del cálculo del monte máximo en circulación, solo se computará el valor nominal de las series de los pagarés bursátiles colocados, los cuales no excederán el monto total autorizado.
  5. Los valores correspondientes a una misma serie deberán colocarse en los mismos términos y condiciones. La emisión de la primera serie deberá efectuarse dentro de los tres (3) meses siguientes, contados a partir de la fecha de autorización de la oferta pública e inscripción en el Registro Nacional de Valores de los pagarés bursátiles, salvo que la Superintendencia Nacional de Valores, resuelva prorrogar el lapso por tres (3) meses adicionales, siempre y cuando el emisor justifique la necesidad de la prórroga y actualice la información del prospecto, así como el dictamen de la calificadora de riesgo, en caso de ser necesario.
  6. Las series que conformen la emisión de un pagaré bursátil tendrán un vencimiento fijo no inferior a quince (15) días, ni superior a trescientos sesenta (360) días.
  7. El emisor que realice oferta pública de pagare bursátil deberá indicar el plazo de colocación de cada serie. Dicho plazo será de treinta (30) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación. El plazo de colocación podrá adaptarse a las condiciones del mercado, previa solicitud del emisor.

II. Emisiones de Pagaré Bursátil:

  1. Deberá presentarse por escrito la solicitud de autorización para realizar oferta pública de pagaré bursátil, la cual debe contener la siguiente información:
    1. Identificación de la sociedad solicitante y de la persona que actúe como su representante, con expresión de los nombres y apellidos, domicilio, nacionalidad, profesión, número de cédula de identidad y del registro de información fiscal. Deberá indicarse los datos del instrumento que acredita dicha representación.
    2. Monto total de la emisión cuya autorización se solicita.
    3. Relación de los documentos que se acompañan a la solicitud.
    4. Fecha de la solicitud y firma de la persona autorizada.
  2. Documentación de carácter legal a consignar:
    1. Copia certificada del instrumento que acredita la representación de la persona que suscribió la solicitud.
    2. Copia certificada del instrumento que acredita la representación de la persona que firmará el pagaré bursátil, salvo que la referida copia se encuentre consignada en el Registro Nacional de Valores.
    3. Copia certificada del acta de la asamblea de accionistas que aprobó la emisión y fijó la remuneración del representante común de los tenedores de pagarés bursátiles, salvo que hubiese delegado en la junta directiva fijar esta retribución.
    4. Copia certificada del acta de junta directiva que designó al representante común de los tenedores de pagarés bursátiles y fijó su remuneración, en caso de habérselo delegado la asamblea de accionistas.
  3. Documentación relativa a la emisión y oferta pública del pagaré bursátil:
    1. Proyecto de macrotítulo del pagaré bursátil.
    2. Carta de aceptación del representante común de los tenedores de pagarés bursátiles, mediante la cual exprese que no existe conflicto de interés con el emisor.
    3. Proyecto de aviso digital, mediante el cual se hará del conocimiento del público, la fecha a partir de la cual se iniciará la colocación del pagaré bursátil. Este aviso digital será publicado en medios de alta circulación digital, en página web del emisor o del representante común, con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha del inicio de la colocación del pagaré bursátil. El emisor podrá publicar los avisos adicionales que considere convenientes para el éxito de la colocación.
    4. Proyectos de contratos de representante común, agente de pago, agente custodio, agente de colocación, de ser el caso.
    5. Garantías reales o personales, de ser el caso.
    6. Versión preliminar del prospecto, el cual deberá ajustarse en estricto orden y contener como mínimo, la siguiente información:
      1. Portada (Primera página):
        1. Destaque la palabra “PROSPECTO”.
        2. Identificación de la sociedad emisora con indicación de su capital suscrito y de su capital pagado. Adicionalmente, debe identificar el capital actualizado.
        3. Indique, en forma destacada, la clase de título valor (pagaré bursátil).
        4. Monto máximo autorizado para circular.
        5. Indique la fecha de la asamblea de accionistas y junta directiva que aprobaron la emisión del pagaré bursátil y sus características.
        6. Series: indique que la emisión del pagaré podrá efectuarse en una o varias series.
        7. Vencimiento: indique el plazo de vencimiento de las series de acuerdo con la normativa.
        8. Macrotítulo: indique que cada una de las series estará representada por un macrotítulo.
        9. Precio y Rendimiento: indique que la colocación primaria de cada serie que integre la emisión podrá ser realizada a valor par, con prima o a descuento. Adicionalmente, indique que las tasas de interés serán determinadas al inicio de la colocación de cada serie.
        10. Agente de Colocación: indique nombre.
        11. Sistema de Colocación: indique tipo de sistema de colocación, el cual podrá ser a Mayores Esfuerzos, Garantizado o en Firme.
        12. Agente de Pago y Custodia: indique los nombres.
        13. Calificación de Riesgo: indique nombre de la calificadora de riesgo y su calificación.
        14. Representante Común: indique el nombre.
        15. Indicar si la emisión está garantizada, identificar el garante y tipo de garantía sí es el caso.
          Una vez autorizado el contenido del prospecto, debe imprimirse al final de la primera página, en letras mayúsculas, la siguiente leyenda: “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES, NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.
        16. Igualmente se imprimirá al pie de la primera página, la fecha de autorización de la oferta pública de pagaré bursátil e inscripción en el Registro Nacional de Valores y la fecha máxima para iniciar la oferta pública.
      2. Información básica sobre la emisión:
        1. Tipo de valor: “Pagaré Bursátil”.
        2. Monto autorizado para circular: Indique el monto máximo que podrá estar en circulación, durante la vigencia de la respectiva autorización.
        3. Emisiones: Indique si se emitirán una o varias series. El monto total del valor nominal de las series en circulación no podrá exceder el monto total autorizado.
        4. Plazos: El pagaré bursátil tendrá un vencimiento fijo no inferior a quince (15) días, ni superior a trescientos sesenta (360) días, el cual no podrá ser anticipado ni ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente en caso de mora, la asamblea de los tenedores de pagarés bursátil podrá convenir un plazo mayor.
        5. Precio al Público, Intereses y Rendimiento: Indique si el pagaré bursátil será colocado a descuento, a su valor nominal o con prima. Las respectivas tasas de interés y el rendimiento efectivo proporcionado por las mismas se determinarán en el momento de colocación inicial del pagaré bursátil. Cada serie del pagaré bursátil, tendrá sus propias
          características. Se notificarán éstas en los avisos digitales de oferta pública correspondientes.
        6. Colocación: Indique la normativa que aplica, identifique los nombres de los colocadores y la utilización de distribuidores de ser el caso. Especifique el sistema de colocación que utilizará el emisor.
        7. Custodia de los Títulos: Señale que institución prestará el servicio de custodia del pagaré bursátil.
        8. Pago de los Títulos: Los pagarés bursátiles se pagarán a la fecha de su vencimiento, de conformidad con lo indicado en el aviso digital.
        9. Representante Común: Indique el nombre del representante común que designó la asamblea de accionistas o por delegación de ésta, la junta directiva del emisor.
        10. Mercado Secundario: Indique si la emisión será inscrita en las bolsas de valores para su colocación primaria y para su correspondiente negociación.
        11. Régimen Fiscal: En caso de que los pagarés bursátiles gocen de algún incentivo fiscal, explique el tipo, pl3zo y características del mismo.
        12. Uso de los fondos: Señale los usos a que se destinarán los fondos provenientes de la colocación de los pagarés bursátiles, indicando porcentualmente la distribución de los mismos.
        13. Garantía: Incluya una descripción: a) De la garantía, si la hubiera, b)
          Del garante, c) Último estado financiero auditado del garante, d)
          Calificación de riesgo del garante y e) En caso de carta de crédito, señalar cuál es el banco corresponsal nacional.
        14. Calificaciones de Riesgo: Incluya la calificación de riesgo, así como un resumen del dictamen de la calificación.
      3. Información sobre la sociedad emisora:
        1. Nombre, Domicilio y Duración: Indique la denominación social, el objeto social, domicilio y duración de la compañía, tal y como aparece en el documento constitutivo vigente.
        2. Datos del Registro: Indique la fecha y demás datos de registro del acta constitutiva y estatutos sociales vigentes.
        3. Dirección, Teléfonos y Otros Datos: Informe la dirección completa del domicilio, números de teléfonos, correo electrónico, página web, cuentas en redes sociales u otro medio electrónico de la entidad emisora.
        4. Evolución del Capital Social: Incluya una descripción de la evolución del capital social de la empresa.
        5. Estructura Accionaria: Indique el nombre de las personas naturales o jurídicas que controlan la sociedad emisora. Indique el nombre de las personas jurídicas que sean controladas directa o indirectamente en más de un veinte por ciento (20%) por la sociedad emisora, señalando la correspondiente participación en el capital social, según se trate.
        6. Evolución Histórica: Breve descripción de la historia de la compañía.
        7. Gobierno Corporativo: Informe, de manera precisa, sobre las personas que ejerzan los cargos de directores ejecutivos de la entidad emisora y su experiencia profesional. Además, indique la fecha de la asamblea de accionistas que los eligió.
        8. Comisarios y Firma de contadores públicos, autorizada para dictaminar estados financieros. Indique el nombre de los comisarios y la firma de contadores públicos, autorizada para dictaminar estados financieros, la cual deberá estar inscrita en el Registro de Firmas de Contadores Públicos que lleva esta Superintendencia Nacional de Valores.
        9. Productos y Servicios: Indique los productos y servicios que la empresa comercializa, con una breve descripción de cada uno de ellos.
        10. Principales Clientes: Indique los clientes más potenciales de la empresa, así como sus canales de distribución.
        11. Materia Prima, Insumos y Proveedores: Indicar la materia prima e insumos que se emplean en la fabricación del producto o en la prestación del servicio, de una breve descripción del proceso.
        12. Marcas y Patentes: Indicar si la empresa posee marcas y patentes, éstas deben ser mencionadas.
        13. Litigios y Reclamaciones: Indicar si la empresa posee litigios o reclamaciones pendientes de importancia.
        14. Indique en el prospecto el impacto económico de la emisión:
          Indique el impacto económico de la emisión.
      4. Información Financiera:
        Incluya los estados financieros consolidados auditados por una firma de contadores públicos independientes, inscrita en el Registro Nacional de Valores, correspondientes a los últimos dos (2) años, que se detallan a continuación:

        • Balance General.
        • Estado de Ganancias y Pérdidas.
        • Estado de Flujo de Efectivo.
        • Estado de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio.

En caso de que los últimos estados financieros, dictaminados por firma de contadores públicos independientes, inscrita en el Registro Nacional de Valores, tengan más de ciento veinte (120) días continuos de vigencia, la sociedad emisora debe presentar un corte comparativo con los dos últimos Estados Financieros dictaminados anteriormente. Este corte no debe superar en más de tres (3) meses, a la fecha en que el emisor ingresó la solicitud de autorización de oferta pública de pagaré bursátil en el Registro Nacional de Valores.

Nota: Las sociedades que soliciten, más de una vez al año, autorización para emitir pagaré bursátil o programa de pagaré bursátil, así como aquellas que se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores y emitan valores, no deberán incluir en el prospecto la información contable que haya sido consignada, en cumplimiento de la normativa aplicable.

Los bancos y empresas de seguros presentarán sus estados financieros, de conformidad con las leyes y normas que los regulan.

      1.  Posición en Moneda Extranjera

Incluir la posición neta en moneda extranjera del emisor, cumpliendo con la Resolución de Detalle de las Transacciones Importantes y Saldos en Moneda Extranjera, emanada de esta Superintendencia (Res. Nº 016-86, publicada en la G.O. Nº 33.650 del 02-02-87). Debe darse una breve explicación, indicando si mantiene posición activa o pasiva en moneda extranjera. También, se deben señalar los tipos de cambio utilizados para convertir los saldos de cada año y corte en moneda extranjera.

      1. Relaciones Financieras

Incluir las relaciones financieras, deben ser preparadas sobre la base de los estados financieros comparativos al corte con los dos (?) últimos cierres auditados.

      1. Dictamen de Calificadora de Riesgo

Incluir en el prospecto el dictamen de la calificadora de riesgo, emitido por la sociedad calificadora de riesgo.

      1. Información Complementaria

Indique el nombre, dirección, teléfono y correo electrónico de las personas a quienes los interesados pueden dirigirse para obtener información complementaria relacionada con la emisión.

Esto aplicaría al: emisor, agente de colocación, sociedades calificadoras de riesgos, Superintendencia Nacional de Valores, y bolsas de valores.
Colocar la nota:
“LOS QUE SUSCRIBEN, DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROSPECTO, QUE EL MISMO ES VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBÜCO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERA ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO, DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO.”
Firma autógrafa del responsable o responsables. Debe indicar nombre y cargo.

      1. Índice
        Incluya un índice del prospecto en la última página del mismo.

Pagaré Bursátil Emitido Bajo un Programa:

  1. Características y Condiciones Generales del Programa de Pagaré Bursátil:
    1. El programa de pagaré bursátil tiene una duración mínima de dos (2) años, a solicitud de los emisores y sujeto a las condiciones del mercado.
    2. El programa se estructura en emisiones de pagarés bursátiles, con duración máxima de 360 días para cada emisión.
    3. El programa de pagaré se activa, a partir de la fecha de emisión del primer pagaré bursátil del programa.
    4. Cada emisión, correspondiente a un programa, tiene una duración entre 15 a 360 días calendarios.
    5. Cada emisión tendrá una sola serie única de pagaré bursátil.
    6. El Programa de pagaré bursátil será autorizado por un monto total y el emisor puede fraccionar dicho monto en distintas emisiones.
    7. La primera emisión de pagaré bursátil deberá efectuarse dentro de los tres (3) meses siguientes, contados a partir de la fecha de autorización de la oferta pública e inscripción en el Registro Nacional de Valores del programa de pagaré bursátil, salvo que la Superintendencia Nacional de Valores resuelva prorrogar el lapso por tres (3) meses adicionales, siempre y cuando el emisor justifique la necesidad de la prórroga y actualice la información, de ser necesario.
    8. Cada emisión tendrá sus propias características de tasas, precios, descuento y rendimientos, y podrán emitirse dentro del plazo otorgado al programa sin sobrepasar el monto del mismo. Estas características deben estar claramente definidas en cada serie respectiva.
    9. El plazo de colocación de cada serie a emitir será de treinta (30) días y comenzará a correr a partir de la fecha de inicio de la colocación de la serie. El plazo de colocación podrá adaptarse a las condiciones del mercado, previa solicitud del emisor.
    10. A los fines del cálculo del monto máximo en circulación de los pagarés bursátiles emitidos, solo se computará el valor nominal de los pagarés efectivamente colocados, ¡e! cual no podrá exceder el monto autorizado bajo el programa.
    11. En el primer año, si el emisor coloca (parcial o totalmente) la emisión o las emisiones correspondientes al monto total autorizado del programa, el monto total se renovará automáticamente para el segundo año de vigencia del programa.
    12. En caso de que el emisor no coloque ninguna emisión en el primer año, automáticamente se extingue la autorización de oferta pública del programa de pagaré bursátil.
    13. La renovación automática del monto total del programa de pagaré bursátil está sujeta al pago de la totalidad de la emisión o emisiones efectuadas durante el primer año del programa. En consecuencia, el emisor debe pagar a los tenedores de los pagarés la totalidad de capital e intereses generados, al vencimiento del primer año del programa.
    14. El monto total autorizado puede ser ajustado en el segundo año del programa, previa solicitud del emisor y según las condiciones del mercado.
  2. EMISIONES:
    1. Deberá presentarse por escrito la solicitud de autorización para realizar oferta pública del programa de pagaré bursátil, la cual debe contener la siguiente información:
      1. Identificación de la sociedad solicitante y de la persona que actúe como su representante, con expresión de los nombres y apellidos, domicilio, nacionalidad, estado civil, profesión y número de cédula de identidad y del registro de información fiscal. Deberá indicarse los datos del instrumento que acredita dicha representación.
      2. Monto total del programa de pagaré bursátil cuya autorización se solicita.
      3. Relación de los documentos que se acompañan a la solicitud.
      4. Fecha de la solicitud y firma de la persona autorizada.
    2. Documentación de carácter legal a consignar:
      1. Copia certificada del instrumento que acredita la representación de la persona que suscribió la solicitud.
      2. Copia certificada del instrumento que acredita la representación de la persona que firmará el programa de pagaré bursátil, salvo que la referida copia se encuentre consignada en el Registro Nacional de Valores.
      3. Copia certificada del acta de la asamblea de accionistas que aprobó la emisión y fijó la remuneración del representante común de los tenedores del programa de pagaré bursátil, salvo que hubiese delegado en la junta directiva fijar esta retribución.
      4. Copia certificada del acta de junta directiva que acordó las condiciones preliminares de la emisión, designó al representante común de los tenedores del programa de pagaré bursátil y fijó su remuneración, en caso de habérselo delegado la asamblea de accionistas.
    3. Documentación relativa a la emisión y oferta pública del programa de pagaré
      bursátil:

      1. Proyecto de macrotítulo de las emisiones del pagaré bursátil.
      2. Carta de aceptación del representante común de los tenedores del programa de pagaré bursátil, mediante la cual además exprese que no existe conflicto de interés con el emisor.
      3. Proyecto de aviso digital, mediante el cual se hará de conocimiento público la fecha en que iniciará la colocación del programa de pagaré bursátil. Este aviso digital será publicado en medios de alta circulación digital, en página web del emisor o del representante común, con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha del inicio de la colocación del pagaré bursátil. El emisor podrá publicar los avisos adicionales que considere convenientes para el éxito de la colocación.
      4. Proyectos de contratos de representante común, agente de pago, agente
        custodio y agente de colocación, de ser el caso.
      5. Proyecto de hoja de términos de las emisiones de un programa de pagaré bursátil, la cual debe contener como mínimo, la siguiente información:
        1. Destaque la palabra “CARACTERÍSTICAS DE LOS PAGARÉS BURSÁTILES, INDICANDO EMPRESA Y NÚMERO DE EMISIÓN DENTRO DEL PROGRAMA DE PAGARÉS BURSÁTILES”
        2. Características de la emisión, de conformidad con el acta de la junta directiva, indicando la fecha de su celebración.
        3. Denominación de la emisión.
        4. Tipo de valor a emitirse (programa de pagaré bursátil).
        5. Monto del programa de emisiones.
        6. Monto total de la emisión.
        7. Indicar que se emitirá una serie única.
        8. Fecha de emisión.
        9. Plazo de la emisión.
        10. Fecha de vencimiento.
        11. Precio.
        12. Rendimiento.
        13. Tasa de interés.
        14. Garantías reales o personales, de ser el caso.
        15. Destino específico de los fondos.
        16. Plazo de colocación de la emisión.
        17. Sociedad calificadora de riesgo y su dictamen.
        18. Agente de colocación y agente de pago.
        19. Bolsa en la que se inscribirá la presente emisión.
        20. Fecha máxima del programa del pagaré bursátil.
        21. Firma autógrafa del responsable o responsables. Debe indicar nombre y cargo.
        22. Las demás características y condiciones de la presente emisión se encuentran detallados en el prospecto marco del programa de pagaré bursátil.

Nota: El inicio de la colocación de una emisión dentro de un programa de pagaré bursátil, deberá contar con la hoja de términos, el aviso de prensa y macrotítulo.

      1. Versión preliminar del prospecto, el cual deberá ajustarse en estricto orden y contener como mínimo, la siguiente información:
        1. Portada (Primera página):
          1. Destaque la palabra “PROSPECTO MARCO PARA UN PROGRAMA DE EMISIONES DE PAGARÉS BURSÁTILES”.
          2. Identificación de la sociedad emisora con indicación de su capital suscrito y de su capital pagado. Adicionalmente, debe identificar el capital actualizado.
          3. Indique, en forma destacada la denominación del programa de emisiones.
          4. Monto máximo autorizado del programa de emisiones.
          5. Indique la asamblea de accionistas y junta directiva que aprobaron la emisión del programa de pagaré bursátil.
          6. Tipo de valor a emitirse (programa de pagarés bursátil).
          7. Plazo de emisión y pago de capital e intereses.
          8. Plazo del programa de pagarés bursátil.
          9. Plazo de colocación de la emisión.
          10. Macrotítulo.
          11. Precio y Rendimiento.
          12. Tasa de interés.
          13. Agente de Colocación, indique nombre.
          14. Sistema de Colocación, indique tipo de sistema de colocación, el cual podrá ser a Mayores Esfuerzos, Garantizado o en Firme.
          15. Agente de Pago y Custodia, indique los nombres.
          16. Calificación de Riesgo, indique el nombre de la sociedad calificadora de riesgo y su calificación,
          17. Representante Común, indique el nombre.
          18. Indicar si la emisión está garantizada, identificar el garante y tipo de garantía sí es el caso.Una vez autorizado el contenido del prospecto, debe imprimirse en la primera página, en letras mayúsculas, la siguiente leyenda: “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES, NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.
          19. Igualmente se imprimirá al pie de la primera página, la fecha de autorización de la oferta pública del programa de pagaré bursátil e inscripción en el Registro Nacional de Valores y la fecha máxima para iniciar la oferta pública.
        2. Información básica sobre la emisión:
          1. Tipo de documento: “Programa de Pagaré Bursátil”.
          2. Monto autorizado para circular: Indique el monto máximo del programa de pagaré que podrá estar en circulación en cualquier momento durante la vigencia de la respectiva autorización, así como el plazo de vigencia de dos (2) años calendario o más, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión del primer pagaré bursátil dentro del programa. El monto total a valor nominal del programa en circulación no podrá exceder, en cualquier momento, el monto global autorizado para circular.
          3. Plazos: El pagaré bursátil tendrá un vencimiento fijo no superior a trescientos sesenta (360) días, el cual no podrá ser anticipado ni ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente en caso de mora, la asamblea de los tenedores de pagarés bursátil podrá convenir un plazo mayor.
          4. Precio al Público: Indique si el programa de pagaré bursátil será colocado a descuento, a su valor nominal o con prima.
          5. Colocación: indique la normativa que aplica, identifique los nombres de los colocadores y la utilización de distribuidores de ser el caso. Especifique el sistema de colocación que utilizará el emisor.
          6. Intereses o Rendimiento: Las respectivas tasas de interés y el rendimiento efectivo se determinarán en el momento de colocación inicial del pagaré. Cada pagaré dentro del programa de pagaré, tendrá sus propias características. Se notificarán éstas en los avisos de prensa de oferta pública correspondiente.
          7. Custodia de los Títulos: Señale que institución prestará el servicio de custodia del programa de pagaré bursátil.
          8. Representante Común: Indique el nombre del representante común que designó la asamblea de accionistas o por delegación de ésta la junta directiva del emisor.
          9. Mercado Secundario: Indique si la emisión será inscrita en las bolsas de valores para su colocación primaria y su correspondiente negociación.
          10. Pago de los títulos: Los títulos se pagarán a la fecha de su vencimiento, en el lugar que se indicará en los mismos y en el aviso de prensa.
          11. Régimen Fiscal: En caso de que el programa de pagaré bursátil goce de algún incentivo fiscal, explique el tipo, plazo y características del mismo.
          12. Uso de los fondos: Señale los usos a que se destinarán los fondos provenientes de la colocación del programa de pagaré bursátil, indicando adicionalmente el porcentaje de dichos fondos.
          13. Garantía: Incluya una descripción: a) de la garantía (si la hubiera), b) del garante, c) último estado financiero auditado del garante, d) calificación de riesgo del garante, y e) En caso de carta de crédito señalar cuál es el banco corresponsal nacional. Calificación de Riesgo: Incluya la calificación de riesgo, así como un resumen del dictamen de la calificación.
        3. Información sobre la sociedad emisora:
          1. Nombre, Domicilio y Otros Datos: Indique la denominación social, objeto social, domicilio y duración de la compañía, tal y como aparece en el documento constitutivo vigente. Informe la dirección completa, números de teléfonos, correo electrónico o cualquier otro medio electrónico de la entidad emisora.
          2. Evolución Histórica: Breve descripción de la historia de la compañía.
          3. Indique el nombre de las personas naturales o jurídicas que controlan la sociedad emisora.
          4. Gobierno Corporativo: Informe, de manera precisa, sobre las personas que ejerzan los cargos de directores ejecutivos de la entidad emisora y su experiencia profesional. Además, indique la fecha de la asamblea de accionistas que lo eligió.
          5. Comisarios y Firma de contadores públicos, autorizada para dictaminar estados financieros. Indique el nombre de los comisarios y la firma de contadores públicos, autorizada para dictaminar estados financieros, la cual deberá estar inscrita en el Registro de Firmas de Contadores Públicos que lleva esta Superintendencia Nacional de Valores.
          6. Productos y Servicios: Indique los productos y servicios que la empresa comercializa, con una breve descripción de cada uno de ellos.
          7. Principales Clientes: Indique los clientes más potenciales de la empresa, así como sus canales de distribución.
          8. Materia Prima, Insumo y Proveedores: Indicar la materia prima e insumo que se emplean en la fabricación del producto o en la prestación del servicio, de una breve descripción del proceso.
          9. Marcas y Patentes: Indicar si la empresa posee marcas y patentes, éstas deben ser mencionadas.
          10. Litigios y Reclamaciones: Indicar si la empresa posee litigios o reclamaciones pendientes de importancia.
          11. Indique en el prospecto el impacto económico de la emisión:
            Indique el impacto económico de la emisión.
        4. Información Financiera:
          Incluya los estados financieros consolidados auditadas por una firma de contadores públicos independientes, inscrita en el Registro Nacional de Valores, correspondientes a los últimos dos (2) años, que se detallan a continuación:

          • Balance General.
          • Estado de Ganancias y Pérdidas.
          • Estado de Flujo de Efectivo,
          • Estado de Movimiento de las Cuentas de Patrimonio.

En caso de que los últimos estados financieros, dictaminados por firma de contadores públicos independientes, inscrita en el Registro Nacional de Valores, tengan más de ciento veinte (120) días continuos de vigencia, la sociedad emisora debe presentar un corte comparativo con los dos últimos Estados Financieros dictaminados. Este corte no debe superar en más de tres (3) meses, a la fecha en que el emisor ingresó la solicitud de autorización de oferta pública de pagaré bursátil en el Registro Nacional de Valores.

Nota: Las sociedades que soliciten, más de una vez al año, autorización para emitir pagaré bursátil o programa de pagaré bursátil, así como aquellas que se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores y emitan valores, no deberán incluir en el prospecto la información contable que haya sido consignada, en cumplimiento de la normativa aplicable.

Los bancos y empresas de seguros presentarán sus estados financieros, de conformidad con las leyes y normas que los regulan.

        1. Posición en Moneda Extranjera
          Incluir la posición neta en moneda extranjera del emisor, cumpliendo con la Resolución de Detalle de las Transacciones importantes y Saldos en Moneda Extranjera, emanada por esta Superintendencia (Res. N° 016-86, publicada en la G.O. N° 33.650 del 02-02-87). Debe darse una breve explicación, indicando si mantiene posición activa o pasiva en moneda extranjera. También, se deben señalar los tipos de cambio utilizados para convertir los saldos de cada año y corte en moneda extranjera.
        2. Relaciones Financieras
          Incluir las Relaciones Financieras, deben ser preparadas sobre la base de los Estados Financieros Comparativos al corte y auditados a los dos (2) últimos cierres.
        3. Dictamen de Calificadora de Riesgo
          Incluir en el prospecto el dictamen de calificadora de riesgo emitido por la sociedad calificadora de riesgo.
        4. Información Complementaria
          Indique el nombre, dirección y teléfono de las personas a quienes los interesados pueden dirigirse para obtener información complementaria relacionada con la emisión.
          Esto aplicaría al: emisor, agente de colocación, sociedades calificadoras de riesgos, Superintendencia Nacional de Valores y Bolsas de Valores. Colocar la nota:
          “LOS QUE SUSCRIBEN DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL CONTENIDO DEL PRESENTE PROSPECTO, QUE EL MISMO ES VERDADERO, NO CONTIENE INFORMACIÓN QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PÚBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGÚN OTRO HECHO O INFORMACIÓN IMPORTANTE CUYA OMISIÓN PUDIERA ALTERAR LA APRECIACIÓN QUE SE HAGA POR PARTE DEL PÚBLICO, DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO.” Firma autógrafa del responsable o responsables. Debe indicar nombre y cargo.
        5. Índice:
          Incluya un índice del prospecto en la última página del mismo.
        6. Instrucciones Generales:
          1. La información requerida en este instructivo se presenta a manera de guía para la preparación del prospecto. Si la sociedad emisora considera que otra información adicional contribuye a instruir al inversor sobre la situación de dicha sociedad, deberá incluirla en el prospecto.
          2. El prospecto será remitido vía electrónica, y una vez aprobado por esta Superintendencia, deberá estar impreso en folleto de 21,5 centímetros de ancho por 27,5 centímetros de alto, en papel bond blanco 14, 15 ó 20, y remitido, a los efectos de estar a disposición del público inversor. Sin embargo, cabe señalar que en caso de no ser posible enviarlo electrónicamente, el mismo podrá consignarse de manera impresa con las características ante señaladas.

INFORMACIÓN ADICIONAL NO REQUERIDA EN EL PROSPECTO PARA EL PAGARÉ BURSÁTIL Y LOS EMITIDOS BAJO UN PROGRAMA DE PAGARÉS BURSÁTILES:

La información exigida en esta sección será para el uso interno de la Superintendencia Nacional de Valores, podrá tener tratamiento confidencial a solicitud del emisor y en caso que lo acuerde el Ente rector.

La Superintendencia Nacional de Valores podrá, para protección de los inversionistas, disponer que la información indicada en esta sección sea incluida en el prospecto.

      1. Información sobre la entidad emisora:
        1. Señale si existen proveedores o dientes que representen más del veinte por ciento (20%) del total de las compras o de las ventas netas, respectivamente, de la sociedad emisora e indique razón social.
        2. Mencione los litigios o reclamaciones civiles, mercantiles, fiscales o laborales pendientes para la sociedad, y que afecten o pudieren afectar materialmente la situación financiera de la misma.
        3. Indique los nombres y apellidos de las personas naturales que controlan directa o indirectamente más del 10% del capital social del emisor. El emisor puede solicitar la confidencialidad de la información.
        4. Indicar la estructura de costos de la emisión.
      2. Nueva solicitud de autorización para emitir pagaré bursátil y programa de pagarés bursátiles.

Vencida la autorización para realizar la oferta pública de pagaré bursátil o de un programa de pagarés bursátiles, la sociedad interesada en emitir nuevamente deberá consignar una nueva solicitud ante la Superintendencia Nacional de Valores y cumplir con los requisitos previstos en este Instructivo y en la normativa que regula el mercado de valores.

Este Instructivo entrará en vigencia a partir de su publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.

 

Leyes y Normativas
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