Gaceta Oficial Nº 41.877 de fecha 12 de mayo de 2020. Providencia de la Superintendencia Nacional de Valores mediante la cual se dictan las Normas relativas a la oferta pública, colocación y negociación de valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera.

NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE VALORES EMITIDOS POR EL SECTOR PRIVADO EN MONEDA EXTRANJERA

CAPÍTULO I

La Oferta Pública de Valores Emitidos por el Sector Privado en Moneda Extranjera

Sección Primera

Artículo 1.- A efectos de las presentes Normas, los instrumentos financieros que podrán ser objeto de oferta pública para la negociación, en moneda nacional o extranjera, de valores emitidos por el sector privado nacional o extranjero, en moneda extranjera, son las obligaciones, los papeles comerciales, los títulos de participación y el pagaré bursátil, que tengan cotización en mercados regulados y sean de oferta pública.

Artículo 2.- La Superintendencia Nacional de Valores, acorde con el comportamiento del mercado de valores, podrá autorizar de manera general o particular cualesquiera otros valores, derechos de contenido financiero, instrumentos derivados, contratos de productos e insumos agrícolas o de otra naturaleza, de conformidad con lo establecido en las presentes Normas, previa solicitud motivada presentada al efecto por los interesados.

Artículo 3.- Las personas que pretendan hacer oferta pública de valores emitidos en moneda extranjera, conforme a lo establecido en la presente normativa, deberán obtener previamente la autorización de la Superintendencia Nacional de Valores, así como inscribir los valores respectivos en el Registro Nacional de Valores. A tales efectos, deberán suministrar toda la información requerida en las normas, formularios e instructivos correspondientes que rigen el mercado de valores.

Artículo 4.- La custodia de los valores emitidos deberán representarse por medio de anotaciones en cuenta y estas serán irreversibles e irrevocables. Los valores serán depositados en una Caja de Valores o en cualquier otra institución que cuente con una estructura de subcuentas a nombre de los inversionistas y que esté autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores para tal fin.

Artículo 5.- A efectos de lo establecido en el artículo 30 del Convenio Cambiado N° 1, de fecha 21 de agosto de 2018, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.405 Extraordinario, de fecha 7 de septiembre de 2018, el valor de mercado de los títulos negociados sobre el que se debe aplicar el tipo de cambio para la venta y el tipo de cambio para la compra de los valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera, será el correspondiente al valor de mercado en la República Bolivariana de Venezuela o de aquel que libremente acuerden las partes cuando el título negociado no tenga valor de referencia en el mercado.

Sección Segunda

Artículo 6.- La oferta pública de valores emitidos en moneda extranjera, se regirá por lo contenido en las presentes Normas y lo establecido en las disposiciones aplicables a la oferta pública de valores, en concordancia con lo dispuesto en el marco jurídico que ordena el mercado de valores y el sistema financiero nacional.

Artículo 7.- Los emisores de valores domiciliados en el país que pretendan hacer oferta pública de valores en moneda extranjera, deberán presentar garantías a favor de los inversionistas a satisfacción de la Superintendencia Nacional de Valores, las cuales podrán ser otorgadas por sociedades mercantiles, bancos o instituciones de la actividad aseguradora o cualquier otra institución autorizada de conformidad con el ordenamiento jurídico.

Las referidas garantías estarán denominadas en la misma moneda en que se emiten los valores o en moneda nacional, por un valor equivalente y ajustado periódicamente en función de las variaciones del tipo de cambio previsto en el artículo 9 del Convenio Cambiarlo N° 1, de fecha 21 de agosto de 2018, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.405 Extraordinario, de fecha 7 de septiembre de 2018. En todo caso, la garantía deberá cubrir el monto total de la emisión autorizada, los intereses y demás gastos que se generen en el proceso de ejecución de las mismas.

Artículo 8.- Los emisores de valores domiciliados en el país que pretendan hacer oferta pública de valores en moneda extranjera, deberán presentar un plan de negocios con niveles de producción constantes y sostenidos, dirigidos a la exportación.

Artículo 9.- Los emisores de valores domiciliados en el país que pretendan realizar oferta pública y colocación de valores en moneda extranjera, deberán presentar dos (2) dictámenes de sociedades calificadoras de riesgos, cuya aprobación quedará a criterio de la Superintendencia Nacional de Valores.

Las sociedades calificadoras de riesgo deberán revisar su dictamen sobre los valores de la emisión semestralmente, para los valores de corto plazo, anualmente cuando se trate de valores de largo plazo, y cada vez que ocurra algún hecho relevante susceptible de afectar la capacidad de pago del emisor o cuando la Superintendencia Nacional de Valores lo considere pertinente.

El emisor debe publicar la hoja resumen del dictamen de calificación en un aviso de prensa digital de alta circulación, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de la notificación por parte de la calificadora de riesgo, y consignarlo junto con el dictamen de revisión ante la Superintendencia Nacional de Valores.

CAPÍTULO II

Negociación de Valores Emitidos por el Sector Privado en Moneda Extranjera

Sección Primera

Artículo 10.- Las Sociedades de Corretaje de Valores, las Casas de Bolsa y las Bolsas de Valores deberán estar previamente autorizadas por la Superintendencia Nacional de Valores para participar en las operaciones de intermediación de valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera.

Articulo 11.- La negociación de los valores emitidos en moneda extranjera por el sector privado, podrá efectuarse en moneda nacional o extranjera.

Artículo 12.- A los fines de obtener la autorización prevista en las presentes Normas, las Sociedades de Corretaje de Valores, las Casas de Bolsa y las Bolsas de Valores deberán presentar solicitud escrita ante la Superintendencia Nacional de Valores, mediante la cual manifiesten su interés en participar en las operaciones de negociación de valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera y deberán cumplir con todos los requisitos previstos en la normativa aplicable.

Articulo 13.- Las operaciones de negociación de valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera, efectuadas por Sociedades de Corretaje de Valores y Casas de Bolsa, deberán realizarse a través de las Bolsas de Valores autorizadas por esta Superintendencia.

La Superintendencia Nacional de Valores tendrá acceso en tiempo real a la información de las operaciones de negociación de valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera, que se realicen en el mercado secundario, a través de las Bolsas de Valores autorizadas.

La Superintendencia Nacional de Valores establecerá los parámetros de negociación para el mercado secundario, que deberán fijar las Bolsas de Valores autorizadas para realizar operaciones con los valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera, entendiéndose éstos como los parámetros de salto de precios y variación de precios y volúmenes a ser implementados en las operaciones de negociación a que se refieren las presentes Normas, a fin de ejercer la supervisión y control eficiente del mercado de valores.

Artículo 14.- Las Sociedades de Corretaje de Valores y las Casas de Bolsa autorizadas deberán incorporar en su solución tecnológica o sistema automatizado de recepción de órdenes y asignación de operaciones todo lo relativo a las transacciones de negociación, en moneda nacional o extranjera, de valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera. Dicho sistema debe estar en la capacidad de emitir reportes, tales como:

1. Órdenes de compra, venta y operaciones realizadas.
2. Operaciones por valor.
3. Operaciones por cuenta propia de la sociedad.
4. Órdenes no realizadas.
5. Listado de modificaciones y correcciones.
6. Libro de órdenes.
7. Libro de operaciones.
8. De los inversionistas con su correspondiente identificación.

Estos reportes deben ser remitidos diariamente a la Superintendencia Nacional de Valores, en formato digital, a la dirección electrónica que a tal efecto determine el Ente rector del mercado de valores.

Artículo 15.- Sin perjuicio de lo dispuesto en las presentes Normas, la Superintendencia Nacional de Valores podrá solicitar a las Sociedades de Corretaje de Valores, las Casas de Bolsa, las Bolsas de Valores y demás participantes, cualquier otro requisito o documentación que considere pertinente.

Artículo 16.- La Superintendencia Nacional de Valores, a través de su página web, informará sobre las Sociedades de Corretaje de Valores, las Casas de Bolsa y las Bolsas de Valores autorizadas a participar en las operaciones de negociación de valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera.

Sección Segunda

Artículo 17.- Las Sociedades de Corretaje de Valores y las Casas de Bolsa que adquieran y mantengan títulos valores en moneda extranjera en cartera propia, de manera transitoria, a los fines de ser destinados a la realización de las operaciones a las que se contraen las presentes Normas, deberán registrarlos en su portafolio para comercialización «T», de conformidad con lo previsto en el Parágrafo Único del artículo 27 del Convenio Cambiado N° 1, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.405 Extraordinario, de fecha 7 de septiembre de 2018.

Artículo 18.- Las operaciones con valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera, ejecutadas a través de las plataformas tecnológicas que emplean las Bolsas de Valores autorizadas, deben contar con mecanismos de seguridad que garanticen la inalterabilidad de las operaciones y que únicamente tengan acceso a éstas las personas autorizadas por las Sociedades de Corretaje de Valores y las Casas de Bolsa para realizar dichas operaciones.

La Superintendencia Nacional de Valores, de oficio o a solicitud de las Bolsas de Valores autorizadas, podrá suspender la cotización o cancelar la inscripción de cualquier valor emitido por el sector privado en moneda extranjera, cuando se realicen operaciones y estén presentes circunstancias que, a criterio de la Superintendencia Nacional de Valores, sean contrarias al mantenimiento de un mercado ordenado y transparente.

Articulo 19.- Las Sociedades de Corretaje de Valores y las Casas de Bolsa podrán cobrar a sus clientes por concepto de comisión, tarifa o recargo el porcentaje que fije previamente la Superintendencia Nacional de Valores, calculada sobre el monto de las operaciones de negociación, en la misma moneda en que se pacte la negociación de los valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera. En el supuesto que se acuerde el pago de la comisión, tarifa o recargo en moneda nacional, aunque la negociación se haya realizado en moneda extranjera, se debe considerar el tipo de cambio de referencia publicado por el Banco Central de Venezuela en su página web vigente para la fecha del pago de la comisión, tarifa o recargo.

La Superintendencia Nacional de Valores podrá modificar los términos de las comisiones, tarifas o recargos por las operaciones de negociación de valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera a que se refiere las presentes Normas.

Sección Tercera

Artículo 20.- En ejercicio de la potestad sancionatoria que corresponde a la Superintendencia Nacional de Valores, dicho ente regulador podrá, dependiendo de la gravedad de la Infracción, suspender temporal o definitivamente la autorización otorgada a las Sociedades de Corretaje de Valores, las Casas de Bolsa, las Bolsas de Valores y demás participantes en las operaciones de negociación de valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera, de conformidad con el régimen sancionatorio establecido en el Decreto con Rango, Valor y Fuerza de la Ley de Mercado de Valores, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.211 Extraordinario, de fecha 30 de diciembre de 2015.

CAPÍTULO III

Custodia y Liquidación de Valores Emitidos por el Sector Privado en Moneda Extranjera

Artículo 21.- La custodia de los valores emitidos por el sector privado en moneda extranjera deberá realizarse a través de depositarios autorizados, que tengan una solución tecnológica o sistema automatizado con una estructura de subcuentas, dentro de la cuenta de los depositantes, a nombre de los inversores.

Artículo 22.- La liquidación de los saldos en moneda nacional, producto de las operaciones a las que se refieren las presentes Normas, se efectuará al tipo de cambio de referencia previsto en el artículo 9 del Convenio Cambiarlo N° 1, de fecha 21 de agosto de 2018, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.405 Extraordinario de fecha 7 de septiembre de 2018.

Artículo 23.- La liquidación de los saldos en moneda extranjera, producto de las operaciones a las que se refieren las presentes Normas, se efectuará en cuentas en moneda extranjera en el sistema financiero nacional, de conformidad con lo previsto en el artículo 26 del Convenio Cambiarlo N° 1, de fecha 21 de agosto de 2018, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.405 Extraordinario, de fecha 7 de septiembre de 2018.

Artículo 24.- Los valores negociados en moneda extranjera, estarán sujetos a liquidación en bolívares o en moneda extranjera, de conformidad con lo acordado entre las partes.

CAPÍTULO IV

Negociación, Custodia y Liquidación de Valores Emitidos por Personas Jurídicas Domiciliadas en el Extranjero

Artículo 25.- Para cotizar en el mercado de valores, los valores en moneda extranjera emitidos por personas jurídicas domiciliadas en el extranjero, deberán cumplir ante el Ente regulador los siguientes requisitos y condiciones:

1. Autorización del organismo regulador del mercado de valores del país de origen de los valores.
2. Cotizar en mercados de valores regulados extranjeros y ser objeto de oferta pública.
3. Al menos dos dictámenes de sociedades calificadoras de riesgo, que en ningún caso podrán ser inferiores a las calificaciones de riesgo exigidas por la legislación nacional para las emisiones locales.
4. Copia debidamente certificada y legalizada del prospecto original definitivo de la emisión en idioma castellano, disponible para la Superintendencia Nacional de Valores y los inversores. En caso de estar redactado en otro idioma, deberán consignar toda la documentación requerida traducida al idioma castellano por un intérprete público certificado en la República Bolivariana de Venezuela.

Cumplidos los requisitos y condiciones exigidas, la Superintendencia Nacional de Valores autorizará la oferta pública de valores y la inscripción en el Registro Nacional de Valores.

Artículo 26.- La custodia de los valores en moneda extranjera, emitidos por personas jurídicas domiciliadas en el extranjero, debe realizarse en una Caja de Valores o en cualquier otra institución que cuente con una estructura de subcuentas a nombre de los inversionistas y que esté autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.

Artículo 27.- Las Bolsas de Valores, las Sociedades de Corretaje y las Casas de Bolsas que intermedien con valores en moneda extranjera, emitidos por personas jurídicas domiciliadas en el extranjero, deben cumplir con las disposiciones contenidas en el Capítulo II y III de estas Normas.

Artículo 28.- La liquidación de los valores en moneda extranjera, emitidos por personas jurídicas domiciliadas en el extranjero, se efectuará en cuentas en moneda extranjera en el sistema financiero nacional, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 26 del Convenio Cambiarlo N 1, de fecha 21 de agosto de 2018, publicado en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela N° 6.405 Extraordinario, de fecha 7 de septiembre de 2018.

Disposiciones Finales

Primera: La Superintendencia Nacional de Valores otorga un plazo de treinta (30) días continuos, contados a partir de la fecha de publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela de las presentes Normas para que las Sociedades de Corretaje de Valores, Casas de Bolsa, Bolsas de Valores y demás participantes autorizados se adecúen a los requisitos descritos en éstas.

Segunda: Una vez vencido el plazo anteriormente indicado, la Superintendencia Nacional de Valores, dictará la Providencia correspondiente mediante la cual se autorizará a los sujetos que hayan cumplido con los requisitos establecidos en las presentes Normas y demás disposiciones legales aplicables.