Gaceta Oficial Nº 42.331 de fecha 7 de marzo de 2022. Providencia de la Superintendencia Nacional de Valores mediante la cual se dictan las Normas Relativas a la Oferta Pública de Valores de Emprendedores.

NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES DE EMPRENDEDORES

CAPÍTULO I

Principios y ámbito de aplicación

Objeto

Artículo 1.- Estas normas tienen como objeto establecer los lineamientos de la oferta pública de valores de emprendedores, denominados Valorem, a los fines de garantizar las condiciones adecuadas de trasparencia y seguridad en los procesos de inversión, destinados a sus proyectos en el mercado de valores.

La Superintendencia Nacional de Valores, ejercerá el control, vigilancia, supervisión, fiscalización, inspección, sanción y verificación de las operaciones de inversión, que se desarrollen mediante las emisiones de Valorem, con el fin de garantizar el cumplimiento del marco legal aplicable.

Principios

Artículo 2.- Las disposiciones de estas normas se desarrollarán respetando los principios de transparencia, honestidad, eficiencia, igualdad, competencia y promoción del mercado de valores.

Ámbito de Aplicación

Artículo 3.- Estas normas están dirigidas a todos los emprendedores, microempresas y pequeñas empresas que emitan Valorem a través de la oferta pública, así como a aquellas personas naturales y jurídicas sometidas al control de la Superintendencia Nacional de Valores y a todos aquellos sujetos que de manera directa e indirecta participen en el proceso de emisión, colocación, negociación y liquidación de este instrumento en el mercado de valores.

CAPÍTULO II

Glosario de Términos

Definiciones

Artículo 4.- A los efectos de estas normas, se definen los términos que se mencionan a continuación, los cuales tendrán el significado que aquí se indique, pudiendo ser utilizados tanto en plural como en singular, masculino o femenino o cualquier forma verbal según el contexto en que se presente:

Emisor: Toda persona natural o jurídica que emita Valorem, cuyo proceso de oferta pública esté regido por la Ley que regula el mercado de valores y estas normas.

Emprendedor: Persona que identifica y analiza una oportunidad de desarrollar una actividad en un mercado o sector determinado, y con base en criterios de riesgos, inexistencia de dicha actividad o innovación de la misma, retos y expectativas de ganancias, decide formular y ejecutar un proyecto para movilizar y combinar organizadamente recursos propios o de terceros (financieros y no financieros), para el desarrollo de la actividad que lo ha motivado.

Estructurador: Sociedad de corretaje de valores o casa de bolsa que presta el servido de diseño, elaboración, preparación y estructuración financiera de la oferta pública de los Valorem, así como la presentación y seguimiento de los documentos consignados ante la Superintendencia Nacional de Valores.

Garantía: Es un mecanismo jurídico que ofrece seguridad de protección y asegura el compromiso de cumplimiento de una obligación, en el tiempo y forma estipulada.

Inversionista: El público en general, empresas, fideicomisos, cajas de ahorro, instituciones o fondos encargados del apalancamiento de emprendedores, entre otros, que invierten en Valorem, a través del proceso de oferta pública, de conformidad con las disposiciones legales que rigen la materia en el mercado de valores.

Pequeña Empresa: Toda unidad de producción de bienes y prestación de servicios, que cuente con una nómina promedio anual de hasta cincuenta (50) trabajadores, o dentro de los parámetros que establezcan las autoridades competentes para calificar a las empresas dentro de esta categoría.

Proyecto: Planificación del empleo de recursos y actividades interrelacionadas y organizadas, con el propósito de desarrollar u obtener un producto, servido o resultado preconcebido.

Microempresa: Toda unidad de producción de bienes y prestación de servicios, que cuente con una nómina promedio anual de hasta diez (10) trabajadores, o dentro de los parámetros que establezcan las autoridades competentes para calificar a las empresas dentro de esta categoría.

Representante Común: Persona jurídica autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, para actuar en representación y defensa de los intereses de los tenedores de Valorem, así como vigilar los derechos patrimoniales inherentes a los inversionistas como si se tratara de su propio derecho. Debe elegirse entre instituciones financieras, empresas de seguros, sociedades de corretaje de valores o casas de bolsa, o cualquier institución aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores.

Sicri: Sistema de Información Central de Riesgo.

CAPÍTULO III

Características y Condiciones del Valorem

Características del Valorem

Artículo 5.- El Valorem es un instrumento financiero de captación de recursos de corto plazo, con las siguientes características:

1. Valor empleado para orientar inversión hacia proyectos de emprendedores y emprendimientos en distintos niveles.
2. Tiene un plazo de vencimiento no inferior a quince (15 días), ni superior a trescientos sesenta (360) días.
3. Tasa de interés fija o variable, de acuerdo a las condiciones de mercado.
4. Pago de tasas de interés mensual, bimensual y trimestral, o sin pago de tasa de interés (cero cupones), a decisión del emisor.
5. Instrumento negociable en las bolsas de valores.
6. La cancelación de los cupones (interés) debe realizarse en bolívares o en productos y servicios convenidos con los inversionistas.
7. La cancelación del capital invertido es en bolívares o en productos y servicios convenidos con los inversionistas.
8. No requiere la presentación de balances financieros auditados, para su emisión.
9. Las series que conformen la emisión del Valorem tendrán un vencimiento de treinta (30), sesenta (60) y noventa (90) días, hasta un máximo de trescientos sesenta (360) días.

Condiciones del Valorem

Artículo 6.- Las condiciones que aplican para la emisión del Valorem son:

1. Puede ser emitido por personas naturales o jurídicas que califiquen dentro de la categoría de emprendedores diversos, microempresas y pequeñas empresas.
2. El monto máximo autorizado para su emisión es el equivalente en bolívares a diez mil dólares de los Estados Unidos de Norteamérica, indexado a la tasa de cambio promedio de las mesas cambiarías de los bancos, publicada por el Banco Central de Venezuela (BCV), para la fecha de su emisión. La Superintendencia Nacional de Valores, dependiendo de las condiciones del mercado, podrá modificar este monto
3. La emisión del Valorem debe estar relacionada con la inversión en proyectos de emprendedores diversos, con proyectos en etapa inicial, emprendimientos en etapa de arranque y emprendimientos en curso que requieran crecer, así como pequeñas empresas y microempresas que requieran financiamiento.
4. Los fondos obtenidos por su emisión pueden destinarse para la ejecución del proyecto, capital semilla, capital de arranque, capital de trabajo regular y reinversión en proyectos y emprendimientos que lo requieran.
5. Las emisiones podrán efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas. A los fines del cálculo del monto máximo en circulación, solo se computará el valor nominal de las series de los Valorem colocados, los cuales no excederán el monto total autorizado.
6. El emisor deberá indicar en el aviso digital el plazo de colocación de cada serie. Dicho plazo será máximo de treinta (30) días continuos, contados a partir de la fecha de inicio de la colocación. El plazo de colocación podrá adaptarse a las condiciones del mercado, previa solicitud del emisor.
7. Los emprendedores, microempresas y pequeñas empresas que pretendan hacer oferta pública de los Valorem, deben contratar los servicios de una sociedad de corretaje de valores o casa de bolsa, que se encargue de la elaboración, preparación y estructuración financiera de la emisión de este instrumento, así como de la consignación ante la Superintendencia Nacional de Valores de la documentación requerida para la autorización de la oferta pública de los mismos.

CAPÍTULO IV

De la solicitud de autorización de oferta pública de los Valorem

Artículo 7.- Los emprendedores que pretendan emitir Valorem, deberán obtener previamente la correspondiente autorización de la Superintendencia Nacional de Valores, para lo cual deberán consignar la información y documentación prevista en estas normas.

Requisitos para realizar oferta pública de Valorem

Artículo 8.- A los efectos de obtener la autorización para realizar oferta pública de los Valorem, los emprendedores, microempresas y pequeñas empresas deberán solicitar los servicios de una sociedad de corretaje de valores o casa de bolsa, la cual presentará a la Superintendencia Nacional de Valores, la siguiente información:

1. Escrito de solicitud formal.
   1. Identificación del sr licitante, o de la persona que actúe como su representante, indicando los nombres y apellidos, domicilio, nacionalidad, número de cédula de identidad y del registro de información fiscal.
   2. Monto total de la emisión cuya autorización se solicita.
   3. Identificación del Representante Común de los tenedores de los Valorem.
   4. Relación de los documentos que acompañan a la solicitud.
   5. Fecha de la solicitud y firma de la persona autorizada.
2. Documentación de carácter legal a consignar del solicitante
   1. Copia de la cédula de identidad vigente.
   2. Copia del Registro de Información Fiscal (R.I.F) vigente.
   3. Copia del instrumento que acredita la representación de la persona que suscribió la solicitud, de ser el caso.
   4. Un dictamen de calificación de riesgo emitido por una sociedad calificadora de riesgo, o una evaluación financiera integral realizada por una sociedad de garantías recíprocas, o puede presentar los antecedentes financieros del interesado emanados del Sistema Central de Información de Riesgo, de conformidad con lo previsto en la Ley que regula el sector bancario.
3. Documentación relativa a la oferta pública del Valorem:
   1. Versión preliminar del Boletín Informativo simplificado.
   2. Carta de aceptación del representante común de los tenedores del Valorem, que exprese que no existe conflicto de interés con el emisor.
   3. Proyecto simplificado de aviso digital, mediante el cual se hará de conocimiento del público, la fecha en que Iniciará la colocación de los Valorem. Este aviso digital será publicado en la página web del estructurador, del representante común, de las bolsas de valores donde se negocie el valor y del emisor, con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha del inicio de la colocación. El emisor podrá publicar los avisos adicionales que considere convenientes para el éxito de la colocación.
   4. Proyecto simplificado de macrotítulo del Valorem.
   5. Proyectos de contratos de representante común, agente de colocación, agente de pago y custodio.
   6. Proyecto simplificado de hoja de términos de emisión de la serie de Valorem, con las condiciones de la emisión.
   7. Garantías reales o personales, de ser el caso (opcional).

Formatos digitales simplificados

Artículo 9.- La Superintendencia Nacional de Valores colocará a disposición de los emprendedores, microempresas, pequeñas empresas y de las sociedades de corretaje de valores y casas de bolsa, en su página web y en formato digital simplificado, los siguientes recaudos: boletín informativo simplificado, proyecto simplificado de hoja de términos de emisión de la serie, proyecto simplificado de aviso digital y proyecto simplificado de macrotítulo.

Prospectiva de rendimiento del proyecto

Artículo 10.- Es un requisito indispensable, a los efectos de obtener la autorización para realizar la oferta pública del Valorem, que los emisores presenten en su boletín informativo simplificado la prospectiva de rendimiento del proyecto o emprendimiento, revelando el Valor Activo Neto, la Tasa Interna de Retorno y el período de recuperación del proyecto.

Representante Común

Artículo 11.- A los efectos de obtener la autorización para realizar oferta pública de Valorem, la emisión deberá contar con un representante común, que será designado por el emisor, en caso que sea una persona natural. Cuando el emisor sea una microempresa o pequeña empresa, corresponderá a su junta directiva vigente, designar al representante común. En ambos casos, el representante común permanecerá en sus funciones hasta el vencimiento de la última serie en circulación.

Tasas, contribuciones y comisiones

Artículo 12.- La Superintendencia Nacional de Valores, someterá a consideración del Ministerio del Poder Popular con competencia en materia de finanzas, eximir del pago correspondiente a la inscripción de los Valorem objeto de oferta pública ante el Registro Nacional de Valores, así como la contribución anual, de los emprendedores, microempresas y pequeñas empresas que emitan este instrumento en el mercado de valores, de conformidad con estas normas.

La Superintendencia Nacional de Valores, previa consulta con los actores del mercado de valores, establecerá mediante Circular las comisiones preferenciales que aplicarán por los servicios de estructuración, negociación, colocación, representante común, calificación de riesgo, evaluación financiera integral, custodia y pago de los Valorem, con el fin de garantizar a los emisores un proceso de oferta pública del Valorem a costos bajos de financiamiento.

CAPÍTULO V

De las garantías de los Valorem

Garantías de los Valorem

Articulo 13.- A los efectos de estas normas, es opcional la presentación de garantías en las emisiones de los Valorem. En caso que el emisor decida constituir una garantía, en función de las condiciones de mercado y a los fines de facilitar la colocación de los Valorem, ésta podrá cubrir el monto total o parcial de la emisión.

Estas garantías pueden ser:

1. Garantía personal otorgada por bancos o instituciones reguladas por normas del sector bancario, sociedades nacionales de garantías, compañías de seguros, instituciones y fondos encargados del apalancamiento de emprendedores, o un tercero. Estas deberán ser aprobadas para cada emisión, de acuerdo con las condiciones de la oferta pública aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores.
2. Garantía real constituida por un bien mueble o inmueble, previo avalúo para cada emisión por la Superintendencia Nacional de Valores, tomando en consideración la naturaleza del bien afectado y las condiciones de su mantenimiento y custodia.
3. Cualquier otra garantía autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores.

CAPÍTULO VI

De la autorización de la oferta pública del Valorem

Artículo 14.- Cumplidos con todos los requisitos y condiciones previstas en estas normas, la Superintendencia Nacional de Valores autorizará de manera expedita la oferta pública del Valorem, mediante Providencia digital que será remitida por vía electrónica al emisor y a los actores del mercado de valores.

La Superintendencia Nacional de Valores, informará al público en general de las autorizaciones de oferta pública de los Valorem, mediante aviso digital, colocado en su página web y redes sociales.

Artículo 15.- La emisión de la primera serie del Valorem deberá efectuarse dentro de los tres (3) meses siguientes, contados a partir de la fecha de autorización de su oferta pública y de su inscripción en el Registro Nacional de Valores.

Artículo 16.- La Superintendencia Nacional de Valores, podrá prorrogar el lapso de emisión de la primera serie del Valorem por tres (3) meses adicionales, siempre y cuando el emisor justifique la necesidad de la prórroga y actualice la información del boletín informativo simplificado, en caso de ser necesario.

Artículo 17.- Los Valorem correspondientes a una misma serie deberán colocarse en los mismos términos y condiciones.

Artículo 18.- El plazo de vencimiento de la autorización de la oferta pública del Valorem, no será superior a trescientos sesenta (360) días calendarios, contados a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.

El plazo de vencimiento del Valorem podrá ser anticipado, previa autorización de la Superintendencia Nacional de Valores.

Artículo 19.- Los emprendedores, microempresas y pequeñas empresas, que soliciten autorización para emitir Valorem, deberán aplicar los recursos obtenidos de la emisión para ejecución del proyecto, capital semilla, capital de arranque, capital de trabajo regular y reinversión en proyectos y emprendimientos, de conformidad con lo establecido en el boletín informativo simplificado respecto del uso de los fondos.

CAPÍTULO VII

De la liquidación de los Valorem

Artículo 20.- La liquidación del capital invertido en los Valorem, se pagará en bolívares. En caso de que la liquidación de los Valorem se realice con productos y servicios, la misma debe ejecutarse de conformidad con lo establecido en el boletín informativo simplificado y el aviso digital simplificado.

Corresponderá a la Superintendencia Nacional de Valores y al Representante Común de los tenedores de los Valorem velar por el efectivo cumplimiento de la liquidación en bolívares, así como la liquidación con productos y servicios, previamente pactada entre el emisor y los inversionistas.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA: En todo lo no previsto en estas normas, se aplicarán supletoriamente las disposiciones normativas que rigen el mercado de valores.

SEGUNDA: Estas normas entrarán en vigencia a partir de su publicación en la Gaceta Oficial de la República Bolivariana de Venezuela.